1940年夏，德军占领法国后不久，曾制定过一份对英国进行登陆、代号“海狮”的作战计划。由于种种原因，这一计划并没有最终实施，但其在很长一段时间内对英国人心理形成巨大压力，深刻地影响了其后英国军事战略选择和兵力部署。
希特勒忌惮英国
希特勒对英国一直怀有一种复杂的情感。他在《我的奋斗》一书中认为“打败英国是十分困难的”。在对法战争期间，他继续提到了他“对大英帝国的敬仰，阐述了该国存在的必要性，以及它为世界带来的辉煌文明”。
据邓尼茨回忆，1939年6月他向希特勒表示担心会同英国发生战争时，希特勒的答复是他将设法绝不同英国发生战争，因为这将意味着“德国的完蛋”。即使德军已经把英法部队团团包围在敦刻尔克时，希特勒却莫名其妙地下令德军停止进攻，让数十万英法军人以最小的代价撤到英国本土。
希特勒为什么如此推崇甚至忌惮英国人？笔者揣测，他的忌惮相当一部分原因是不愿招惹英国强大的军事力量。然而，德军在欧洲战场的前进速度却给了希特勒勇气和信心。从1939年9月3日入侵波兰开始，德军在不到一年的时间里先后占领波兰、丹麦、挪威、比利时等，连英国最强大的盟友法国也在短时间内向德军举起了白旗。这些被占领国家的机场、港口理所当然地成为德国人的港口。通过这些机场，德国的海军可以直接出大西洋；德国空军利用被占国的机场，起飞就可以直接面对英伦三岛。德军从原来被英国及其盟友压缩在西北欧一角一举变为对大不列颠岛形成弧形反包围。这种摧枯拉朽的胜利，让希特勒及其德军统帅部产生了德军在欧洲是不可战胜的错觉。他和他的手下智囊鼓起勇气，提出对英国登陆作战的计划。
“海狮计划”出炉
1940年7月16日，希特勒签署第33160号指令：准备对英国实施登陆作战，代号“海狮”。该指令当时为绝密文件，只传达到军官层面。然而从训令的内容看， 这份计划不仅在语气上模棱两可，在技术上也面临着诸多困难。
在开头的导语部分，希特勒指出：“鉴于英国不顾自己军事上的绝望处境，仍然毫无准备妥协的表示，我已决定准备对英国实施登陆作战，如有必要，即付诸实施。这一作战行动的目的是，消除英国本土作为继续对德作战的基地，如有必要，就全部占领之。”两个“如有必要”，已经充分暴露了希特勒并不坚决的态度。
再者，从技术上看，希特勒对登陆作战所面临的诸多困难缺乏足够深入的研究和准备。德国陆军没有实施两栖战役的经验，甚至从来没有训练过类似的作战方法。海军则缺乏相应吨位且航渡性能良好的登陆舰艇船只，在比利时和法国港口也很难找到类似的船只，从德国本土拉过来的驳船必须在风力不超过三级的时候才能用于海上运输。在风高浪急的英吉利海峡，用这样的船航渡无异于自杀。所以，计划一开始就遭到各方争议。大家唯一取得一致的地方，就是发起任何入侵行动前，在英格兰南部地区必须获得完全的制空权。
尽管内心质疑，准备工作还是照常进行。陆军开始组织拟参加第一批登陆的各兵团进行登陆作战训练。海军则到处找船。而德国空军，则打响了入侵英国的第一枪。
空袭大不列颠
1940年8月1日，希特勒发布作战指令：对英国进行空中和海上战争，要求德国航空兵部队以其所有的力量尽快打垮英国空军，攻击目标首先是敌航空兵部队及其地面设施和后勤设施，其次是敌航空军备工业，包括生产高射兵器的工业。
对英空战由戈林指挥，总共抽调了三个航空队，集中了共计1800架轰炸机和900架战斗机。而英国皇家空军的飞机，总共不到700 架。面对如此实力悬殊，戈林对手下吹嘘，说他完全可以轻而易举地消灭英国皇家空军。然而，他很快就为他的盲目乐观付出了代价。
首先，戈林对不列颠群岛变幻莫测的天气缺少准备。两个航空队首次实施大规模空袭就因英国西南海岸突然大雾弥漫被迫返航，随后大雾天气再次阻止了他们前往轰炸伦敦军用机场和重要军事目标的行为，所有轰炸机全部带弹返回。
9月15日， 德国先派出100架轰炸机和400架战斗机空袭伦敦。当天下午，德军又派来了247架飞机在伦敦上空投下了352吨高爆弹和440吨燃烧弹。大量炸弹落在伦敦西区、唐宁街、白金汉宫、下议院所在地等，被炸毁的仓库里的汽油、糖和朗姆酒燃烧起来，照亮了泰晤士河的河面。这次轰炸造成43000名英国平民丧生，51000人重伤。
德国人的空袭激发了英国军民抵抗的决心和意志。英国皇家空军的顽强抵抗，加上英国先进的雷达技术帮助，德国空军的空袭尽管给英国人造成了巨大灾难，但双方战机的损失却一直保持在2：1的比例。到10月底，德国损失了1700多架飞机，而英国只损失915架。更为重要的是，英国人是本土作战，英国皇家空军被击落后获救的飞行员可以在同一天再次出现在空战中，而受伤的德国飞行员则摆脱不了被俘的命运。所以，不列颠空战消耗了德国空军很大一部分精锐兵力。日益减少的德军航空兵兵团尽管可以恢复到原有数量，但由于损失了大量经验丰富的飞行员，再也无法恢复到原有实力，更加无法压倒英国皇家空军，入侵英国的计划先是推迟到9月15日，接着又推迟到9月21日，不久由于秋冬季海峡风浪大，远非莱茵河的平底船和驳船所能抗衡，登陆计划被无限期推延了。
7月19日，希特勒在国会发表演讲，声称“看不出有（与英国）继续打下去的任何理由。”德国的宣传机构也通过媒体鼓吹，英国人已经输了这场战争。这些言论多少在英国政府内部或在一般公众中产生了影响。丘吉尔认为，虽然最严重的攻击可能发生在北部，然而由于伦孰的头等重要地位和这一带海面十分狭窄，所以南部应该成为必须采取最高戒备措施的地区。把英军重兵牵制在不列颠群岛上，希特勒算是达到了他的目的。
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